房地产区位阐述案例中国房地产案例房产缠绕案例大全家庭不动产案例典 时间：2025-04-14 17:49:56 来源：必威体育电竞 作者：必威官方网站手机

　　2021年6月30日，重庆某房地产斥地有限公司（以下简称重庆某房地产公司）签发了单子金额为群多币100万元（币种下同）的电子贸易承兑汇票1张，票面纪录出票人和承兑人工重庆某房地产公司，收票人工重庆某机电兴办装置有限公司，汇票到期日2021年12月29日，承兑人允诺：本汇票曾经承兑，到期无条目付款。2021年11月19日，重庆某机电兴办装置有限公司将案涉单子背书让渡给重庆市某电缆有限公司（以下简称重庆某电缆公司）。重庆某电缆公司于2022年1月18日提示付款，当日遭到拒付。

　　2022年3月9日，持票人重庆某电缆公司（甲方）与承兑人重庆某房地产公司（乙方）、包管人西南某房地产斥地（集团）有限公司（以下简称西南某房地产集团公司）（丙方）竣工《商票兑付延期合同》。该合同重要商定：三方划一协议将前述商票的兑付光阴延期至2022年3月22日，乙倾向甲方竣工线日向甲方付出资金占用费17054.79元；乙方应于兑付当日将同意兑的商票票面金额及对应的资金占用费转入甲方指定账户；若乙方未按本合同商定竣工线下兑付商票及付出资金占用费，则自过期之日起，乙倾向甲方以应付未付款金额为基数策动按日万分之五付出违约金；甲方为告竣债权而实质开支的诉讼费、差道费、讼师费等用度，全盘由乙方承当；丙方对本合同项下乙方所付全盘商票兑付任务、资金占用费付出任务、违约金或吃亏付出任务（若有）供应连带负担担保。甲、乙、丙三方辞别正在合同上加盖公章。商定付款到期后，重庆某房地产公司未能按约奉行上述任务。故重庆某电缆公司提告状讼，哀求法院判令：1.重庆某房地产公司向重庆某电缆公司付出商票兑付款100万元、资金占用费17054.79元及根据商定策动的拖延付出违约金、讼师费5万元；2.西南某房地产集团公司对重庆某房地产公司前述债务承当连带了债负担；3.诉讼费、保全费、担保费由重庆某房地产公司、西南某房地产集团公司承当。

　　另查明，《商票兑付延期合同》签署时，西南某房地产集团公司并未供应董事会或股东会决议。另表，西南某房地产集团公司持有某霖公司100%股权，某霖公司持有某申公司100%股权，某申公司持有某麒公司100%股权，某麒公司持有重庆某房地产公司70%股权；西南某房地产集团公司持有某地公司100%股权，某地公司持有重庆某房地产公司30%股权，即：西南某房地产集团公司间接持有重庆某房地产公司100%股权。重庆某电缆公司委托讼师解决本案诉官司宜，开支讼师费5万元。

　　重庆市江津区群多法院于2022年5月19日作出（2022）渝0116民初5555号民事讯断：一、重庆某房地产公司自本讯断生效之日起五日内向重庆某电缆公司付出100万元；二、重庆某房地产公司自本讯断生效之日起五日内向重庆某电缆公司付出前期资金占用吃亏费17054.79元；三、重庆某房地产公司自本讯断生效之日起五日内向重庆某电缆公司付出违约金（以1000000元基数，从2022年3月23日起直至了债完毕之日止，按天下银行间同行拆借中央公告的一年期贷款市集报价利率3倍计付）；四、重庆某房地产公司自本讯断生效之日起五日内向重庆某电缆公司付出讼师费5万元；五、西南某房地产集团公司对重庆某房地产公司上述付出任务承当连带了债负担；六、驳回重庆某电缆公司的其他诉讼哀求。宣判后，重庆某房地产公司不服，提起上诉。重庆市第五中级群多法院于2022年7月27日作出（2022）渝05民终5682号民事讯断：驳回上诉，维护原判。

　　法院生效裁判以为：本案争议中央是西南某房地产集团公司未经公司决议订立案涉《商票兑付延期合同》，为重庆某房地产公司债务供应担保，应否根据商定承当担保负担。

　　遵循《最高群多法院合于实用〈中华群多共和国民法典〉相合担保轨造的说明》（法释〔2020〕28号，以下简称《担保说明》）第八条第一款第二项的规章，非上市公司为其全资子公司发展策划举动供应担保，公司以其未按照公执法合于公司对表担保的规章作出决议为由宗旨不承当担保负担的，群多法院不予扶帮。本案中，西南某房地产集团公司并非上市公司。《商票兑付延期合同》签署时，重庆某房地产公司不是西南某房地产集团公司的全资子公司。西南某房地产集团公司系间接持有重庆某房地产公司100%股权的实质支配人。西南某房地产集团公司为重庆某房地产公司供应担保是否必要公司决议，应该遵循公执法（2018年改进）第十六条和《担保说明》第八条的规章及立法主意予以鉴定。

　　遵循公执法（2018年改进）第十六条的规章，公司对表担保必要公司决议。公执法云云规章，是探究到，公司对表担保可以会承当相应的负担，对公司和股东益处带来影响，故以公司决议行为切入点来规造公司对表担推荐止，以确保公司担保合适公司确切道理，防卫法定代表人或公司其他职员为他人益处而损害公司及股东的合法益处。公执法（2018年改进）第十六条是以公司决议来证据公司对表担保合适公司确凿切道理默示。《担保说明》第八条第一款第二项合于非上市公司为其全资子公司发展策划举动供应担保无需公司决议的规章，则是探究到公司持有子公司全盘股权，而全资子公司益处全盘归属于公司，与其他主体无合。公司为全资子公司策划举动供应担保是为本身益处供应担保，也不存正在向子公司其他股东不妥输送益处的景况，能够认定公司拥有对表担保确凿切道理默示。前述规章，既能够避免烦扰安详的公司买卖顺序，又能提防公司恶意逃避担保负担的品德危急。同理，正在担保人公司为原本质支配、间接持有100%股权的公司供应担保时，也是为了己方的益处，亦不存正在为其他股东输送益处的景况。此种景况下，纵然公司对表担保未经公司决议，也不违背公执法（2018年改进）第十六条的立法主意和《担保说明》第八条第一款第二项的样板主意，不行于是认定该担保对公司不发作效劳。本案中，西南某房地产集团公司未经公司决议通过订立《商票兑付延期合同》为重庆某房地产公司供应担保，该合同仍应对其发作效劳，西南某房地产集团公司应该承当相应担保负担。故法院依法作出如上裁判。

　　非上市公司为其采用多层股权架构间接持股100%的公司供应担保，本色系为其己方益处举办担保，并无损害中幼股东或其他股东权柄之虞，能够认定属于《最高群多法院合于实用〈中华群多共和国民法典〉相合担保轨造的说明》（法释〔2020〕28号）第八条第一款第二项规章的公司对表担保无需决议的景况。

　　《中华群多共和国公执法》第15条（本案实用的是2018年10月26日改进的《中华群多共和国公执法》第16条）

　　《最高群多法院合于实用〈中华群多共和国民法典〉相合担保轨造的说明》（法释〔2020〕28号）第8条

　　一审：重庆市江津区群多法院（2022）渝0116民初5555号民事讯断（2022年5月19日）

　　二审：重庆市第五中级群多法院（2022）渝05民终5682号民事讯断（2022年7月27日）

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